爱奇艺会员试用7天,上海大智慧股份有限公司关于上海证券交易所对公司2018年年度报告的事后审核问询函的回复公告


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  原标题:上海大智慧股份有限公司关于上海证券交易所对公司2018年年度报告的事后审核问询函的回复公告

  1、劳务服务费主要包括支付给非公司雇佣人员的劳务报酬和第三方公司的外包服务费,劳务人员主要负责电话销售和客户服务。劳务服务费在2012-2014年年报中列示为劳务费,在2015-2017年年报中列示为服务费和其他,在2018年年报中分别列示为服务费和劳务费。公司针对个人用户采用直接销售模式,销售人员、客服人员通过电话、互联网即时通讯工具等方式为客户推荐产品、提供售后服务。

  公司根据业务发展需要对第三方公司提出人员需求,由第三方公司进行初选、筛选、背景调查,最终由公司决定相关劳务人员的人选。劳务人员的报酬包含底薪和绩效提成两部分,底薪一般为4000-5000元/月,销售服务人员绩效提成的主要依据是销售业绩和工作量,客户服务人员绩效提成的主要依据是对客户的服务情况和工作量。劳务人员报酬都由第三方公司发放,除劳务人员报酬外公司还须向第三方公司支付外包服务费,按照劳务人员报酬的一定比例计算。

  综合来看,根据问题六(一)的回复,2012年-2014年上半年,公司在销售服务和客户服务上持续增加投入,因此劳务费持续增加。2014年下半年起,公司在销售团队和服务上持续减少投入,因此相关费用持续下降。

  1)证券信息服务平台需要向客户提供销售服务和客户服务的产品都是PC终端服务系统,该部分劳务服务费占比最大。

  2012-2014年公司PC终端产品系列逐渐增多,产品价格区间也较大,产品单价从980元到9,800元、到98,000元、到580,000元都有,2014年上半年产品数量达到峰值17个,产品单价最高为580,000元。销售服务的分层相对较多,VIP策略型产品销售难度显著高于基础版产品,加上管理方式较为粗放,因此相关销售服务和客户服务的投入逐年增加。

  2014年下半年起,公司减少了PC终端产品系列,产品单价最高降至38,000元,大大压缩了销售服务的层级,提升了销售的针对性和精准度,相关销售服务费和客户服务的投入逐年减少。2015-2018年相关劳务服务费同比降幅分别为35.74%、21.97%、60.75%和80.47%,2018年该项劳务服务费不到最高峰值的5%。

  2)2013年10月公司合并天津民泰,贵金属业务有较大的劳务费支出,主要是为销售贵金属产品产生的销售服务费和客户服务费,业务模式与证券信息服务平台类似。

  3)2016-2018年公司大数据业务投入逐年加大,前期基础的销售推广服务和客户基础定制需求的响应服务交由第三方公司的劳务人员提供,劳务服务费逐年增加。

  交易对方情况:劳务服务费交易对方主要是上海知轩人力资源有限公司和安徽省盛唐服务外包有限公司,历年具体交易金额如下:

  2、广告宣传费主要包括广告及制作费、宣传费和推广费,是与相关供应商签署广告、宣传策划合同,供应商提供类广告服务及多媒介的业务宣传服务,以协助公司进行产品及服务的推广。广告宣传费在2012年年报中列示为广告费制作费,2013年年报(追溯调整后)及2014年年报中分别列示为广告费、宣传费、推广费,在2015-2017年年报中分别列示为广告费、宣传推广费,在2018年年报中列示为广告宣传费。

  1)2014年,广告宣传费分为广告费、宣传费、推广费三部分。为扩大品牌知名度、拓展贵金属和彩票业务,公司广告费投入9,945.35万元;其中,在飞机、电视及网络等媒体上投放广告3,388.21万元,天津民泰广告费投入1,866.99万元,无锡君泰广告费投入679.99万元,杭州大彩广告费314.29万元。杭州大彩宣传费128.32万元,其他宣传费(主要为活动推广礼品)2,876.51万元。杭州大彩推广费4,089.38万元。

  2)2015年,广告宣传费分为广告费、宣传推广费。公司持续在在飞机、电视及网络等媒体上投放广告,与《港囧》、《泰囧》联合造势广告投入922.27万元,在各大经济类报刊登广告778.30万元,合计投入广告费10,268.85万元;因减少合并杭州大彩,宣传推广费降至2,852.18万元。

  3)2016年,公司直播平台在百度、网易、酷狗、腾讯、爱奇艺等平台投放了大量广告,并开展了系列宣传推广活动,合计投入广告宣传费2.11亿元;证券信息服务平台广告费投入8,092.19万元。

  综上所述,公司的广告宣传费主要投向是证券信息服务平台、直播平台和彩票业务,但相关投入并未带来预期收益。

  3、邮电通讯费包括电话费、邮费、快递费等。供应商主要是中国电信、中国联通和快递公司。邮电通讯费在2012年年报中未单独列示该费用,在2013-2015年年报中分别列示为电线年年报中列示为邮电费,在2018年年报中列示为邮电通讯费。

  邮电通讯费与证券信息服务平台销售和客服的投入密切相关。2014年下半年起,证券信息服务平台销售人员和客服人员开始减少,邮电通讯费随即下降。2018年,公司更多的使用云服务、不再使用专线,导致邮电通讯费同比下降60%。

  (三)结合管理费用明细科目的具体构成、同行业可比公司情况等,分析管理费用长期金额较大、占比较高,且与收入增长不匹配的原因及合理性

  2012-2018年公司管理费用明细科目如下(含2018年同行业公司数据比较):

  公司管理费用主要包括职工薪酬、租赁费、物业能源费、聘请中介费、股份支付费等。研发费用在2012 -2017年年报中列示为技术开发费,计算在管理费用内;2017年起财务报表格式调整,研发费用从管理费用中分拆出并单独列示,因此2017-2018年中的管理费用中不含研发费用项,计算管理费用率时剔除了研发费用因素的影响。

  2012-2018年,公司管理费用长期金额较大、占比较高。2018年与同行业可比公司比较,公司的管理费用率为28%,仍相对偏高。具体分析如下:

  职工薪酬:2012-2018年公司职工薪酬持续偏高,占收入的比例很高(2018年公司该项比例为16%,同花顺该项比例为3%),爱奇艺会员试用7天主要原因是:(1)管理人员人数多:公司业务线比同花顺多,包括证券信息服务平台、大数据业务和境外业务,管理人员也相应较多,2018年公司管理人员197人,同花顺管理人员119人;(2)管理人员人均薪酬偏高:公司的境外业务主要布局在香港、新加坡、日本等发达国家和地区,公司聘用的管理团队全部本土化,当地居民的收入水平较高,因此境外管理团队薪酬水平也较高;上海(公司总部所在地)居民收入水平也比杭州(同花顺总部所在地)居民收入水平偏高,因此境内管理团队薪酬水平也略高;2018年公司和同花顺管理人员人均薪酬分别为49.15万元和38.07万元。

  租赁费和物业能源费:2012-2018年公司的租赁费和物业能源费合计占比相对较高,占收入的比例也很高(2018年公司该项比例为6%,同花顺该项比例为1%;以前年度公司该项比例更高,最高达16%),主要是公司主要办公场所为租赁使用,相关费用随公司员工数量情况有较大幅度波动。2014年8月起,由于公司减少销售投入,陆续辞退了大量人员并陆续退租,导致房屋租赁费和物业能源费持续下降。

  中介费:2012年公司中介费较高,主要原因是公司与百度签订的2,600万元大额合同当年摊销2,000万元所致。

  股份支付费:2015-2016年公司有股份支付的费用,主要原因是:2015年12月,公司审议通过《2015年员工持股计划》,根据《企业会计准则》规定,相关股份支付费用计入管理费用和资本公积,公司2015-2016年股份支付费用分别为1,807.32万元、10,130.90万元。

  折旧费:2015年起公司折旧费陆续下降,主要是原有的固定资产中的房屋及建筑物陆续转为投资性房地产。

  综上所述,公司管理费用中职工薪酬较高,租赁费和物业能源费也较高,但公司收入未能显著提升,是导致公司管理费用金额较大、占比较高的主要原因。2017年以来,公司聚焦主业,提升了经营效率,管理费用得到了有效控制,费用总额逐年下降。

  2012年,公司开始加大投入,职工薪酬、租赁费和物业能源费上升较快,而收入下降17.64%,管理费用率高达60%。

  2013年,公司推出新产品,合并天津民泰,收入大幅增长67.10%;管理费用增长较少,管理费用率降至39%。

  2014年,公司合并无锡君泰和杭州大彩,收入增长17.69%;职工薪酬增长较大,租赁费和物业能源费略有下降,管理费用率升至42%。

  2015年,公司减少合并天津民泰、无锡君泰和杭州大彩,收入大幅下降29.25%;职工薪酬、租赁费和物业能源费有所下降,管理费用率微升至43%。

  2016年,公司新增直播平台,收入大幅增加,但租赁费和物业能源费大幅下降,管理费用率大幅降至33%。

  经核查,公司近年的费用波动原因与我们在年报过程中获取的信息相符,未见异常。我们通过了解并印证费用波动的原因、检查大额费用的具体内容、费用报销审批情况、查验费用的支付情况、对摊销费用进行测算、以及截止测试等审计程序,我们未发现公司的期间费用存在重大错报。

  七、年报披露,研发费用为1.08亿元,同比下降20.22%,其中列支的职工薪酬为1.05亿元,同比下降10.80%,折旧费同比下降67.69%,无形资产摊销同比下降99.39%。自2015年起公司无形资产不断减少。公司披露,公司不断加强人才储备,扩充研发人员数量。2018年公司研发人员数量为457人,较2017年增加109人,增幅为23.85%。请公司:(1)补充披露并说明研发费用中职工薪酬与研发人员数量变化趋势不一致的原因及合理性;(2)结合相关资产明细,说明研发费用中折旧费和无形资产摊销大幅下降的原因及合理性,并说明近年公司无形资产不断减少的原因及对业务产品竞争力的影响;(3)2014年和2015年研发费用均超过2亿元,近年公司研发费用大幅下降,请说明公司近五年来具体研发投向、主要考虑、取得的成果及其对相关业务的影响;(4)2014年存在部分资本化研发投入,但自2015年以来全部为费用化研发投入,请结合相关会计政策,说明公司研发投入前期存在资本化而近年未进行资本化的原因。

  (一)补充披露并说明研发费用中职工薪酬与研发人员数量变化趋势不一致的原因及合理性

  2016-2018年底,公司研发人员人数分别为580人、457人、566人。从年度平均人数来看,2017年、2018年公司研发人员平均人数分别为519人、512人;2017年、2018年公司研发费用项下职工薪酬分别为1.18亿元、1.05亿元,职工薪酬与研发人员数量变化趋势基本一致。

  此外,公司在上海、合肥、北京、深圳、武汉等城市都有研发布局,各地薪资水平存在差异,2018年合肥新增研发人员比重较大,因此公司研发人员平均薪酬略有下降。

  (二)结合相关资产明细,说明研发费用中折旧费和无形资产摊销大幅下降的原因及合理性,并说明近年公司无形资产不断减少的原因及对业务产品竞争力的影响

  公司的研发费用主要包括职工薪酬、折旧费和无形资产摊销;其中,折旧费主要是用于研发活动的仪器、设备等固定资产的折旧费;无形资产摊销主要是因研究开发活动需要购入的专有技术所发生的费用摊销,包括专利、非专利发明、许可证、专有技术、设计和计算方法等。

  研发费用中的折旧费大幅下降,主要原因是:近年来网络存储技术进步较快,公司逐步使用云服务存储方式替代服务器存储方式,新增的固定资产的投入减少,原有的大量服务器等固定资产已提足折旧,相应的折旧费逐年下降。

  研发费用中的无形资产摊销大幅下降,主要原因是:(1)2013-2014年公司分别有57,184,731.98元和41,546,470.21元的研发支出进行了资本化,爱奇艺会员试用7天确认为无形资产,摊销期限为3年;(2)2015年起,公司采用更加谨慎的会计处理原则,对于研发项目后续开发支出即期费用化处理,无新增开发支出项目确认无形资产;(3)2013-2014年因内部研发形成的无形资产摊销至2017年10月结束,2017年该部分摊销金额为7,234,121.14元;(4)2018年研发费用中无形资产摊销主要是外购的软件产品摊销,金额较小。

  无形资产不断减少对业务产品竞争力的影响:虽然近年公司无形资产不断减少,但公司仍然在研发项目上持续投入,并持续取得研发成果(详见问题七(三)的回复)。因此无形资产的减少仅是由于相关资产在各报告期核算内容的差异造成的,对公司业务产品竞争力不产生实质影响。

  (三)2014年和2015年研发费用均超过2亿元,近年公司研发费用大幅下降,请说明公司近五年来具体研发投向、主要考虑、取得的成果及其对相关业务的影响

  2013年公司预计“DTS一大智慧策略交易平台”和“大智慧舆情终端软件”两个项目在未来将作为公司主要产品进行出售,因此对这两个项目的开发阶段的支出(技术成熟后面向市场形成的技术开发支出)进行了资本化,而非研发投入前期费用的资本化。2014年公司对上述项目的开发支出继续进行了资本化。由于政策与市场环境发生变化,新技术不断出现,公司产品迭代加速,预计未来上述两个项目无法给公司带来现金流,因此2015年公司将这两个资本化的项目下线,并相应计提了减值准备。

  基于上述情况,公司认为对于研究成果是否能够转变为成熟的市场产品较难判断,研发成果是否能产生长期收益具有不确定性,可能造成开发支出的摊销期限短于受益期,因此公司决定采用更加谨慎的会计处理原则,不再单独确认开发阶段,相关开发阶段的支出也在当期予以费用化处理。

  经核查,研发费用中职工薪酬与研发人员数量变化趋势不一致的原因、研发费用中折旧费和无形资产摊销大幅下降的原因与公司说明的情况相符;公司各年对研发阶段和开发阶段投入的会计处理符合《企业会计准则》的要求。

  八、年报披露,自2016年投入以来直播平台持续亏损,直播平台的巨量投入系2016年利润亏损17.6亿元的主要原因。请公司详细说明直播平台的累计投入及相关会计处理、具体投向、是否取得相关成果、业务发展情况、对公司业绩的影响、未来相关计划及可行性。

  直播业务概述:2016年,基于智能手机、4G网络及大数据的技术发展,直播平台蓬勃发展,公司也搭建了的2C直播平台,拟打造一个以“财经直播”为核心,以分享知识、增值财富为目标的高品质、大用户量的移动直播平台,也对证券信息业务形成强大的知识储备、客户贡献和品牌支撑,直播内容逐步涵盖了财经、美食、旅游、娱乐等领域。2017年,公司将直播业务聚焦到财经领域。2018年,公司开拓2B直播服务,用云服务方式帮助企业以最低成本搭建自己的直播平台。

  2C直播盈利模式及相关会计处理:用户通过人民币充值购买虚拟币,在观看视频时向主播打赏以虚拟币换购的虚拟礼物。2017年4月前,主播劳务报酬的确认方式:主播收到虚拟礼物打赏后,根据主播每日收到打赏的多少、有效观看用户数、主播规范程度、主播经验值和播出时长等因素综合考虑,换算成积分每日排名分档(一般分为8-10档,每档对应报酬金额从1元到10万元不等,具体方案经数十次调整)确认一金额,再与按打赏的多少提成计算得出的金额进行比较,取两者中较大一个,最终确认劳务报酬(绝大部分情况主播是按当日排名获得的劳务报酬);2017年4月起,主播劳务报酬的确认方式:根据主播每月收到虚拟礼物的总和进行提成,确认劳务报酬。公司的收入来自于用户购买虚拟币的充值,公司收到购买虚拟币的款项后,在用户实际使用虚拟币购买并使用虚拟礼物时确认收入。公司的成本支出包括主播劳务报酬和网络费(含技术外包服务费用),费用支出主要包括广告宣传费和研发费用等。

  2B直播盈利模式及相关会计处理:收入来自于前期系统开发收入和运营服务收入,成本支出主要包括网络费。

  2016年,公司直播平台投入合计约17.07亿元。其中主播劳务报酬14.05亿元,网络费0.51亿元,广告宣传费2.11亿元,其他费用0.40亿元。

  2017年,公司直播平台投入约1.06亿元。其中主播劳务报酬0.17亿元,网络费0.14亿元,其他成本0.07亿元,研发费用0.16亿元,广告宣传费0.06亿元,其他费用0.46亿元。

  2018年,公司直播平台投入约0.22亿元。其中主播劳务报酬0.03亿元,网络费0.13亿元,总费用0.06亿元。

  直播平台活跃度高,主播总人数大:2016年,公司为了提升直播平台的活跃度和知名度,采用了每日根据排名情况向主播支付劳务报酬的方案,赢得了相当的市场关注,直播平台累计主播共有4,641,363人。

  取得劳务报酬的主播均已实名:公司每日向主播支付劳务报酬,取得劳务报酬的所有主播均已实名,个人所得税公司均已代扣代缴。全年公司实际向主播支付劳务报酬分别为12.63亿元,计提应付款项(未支付的主播劳务费)1.42亿元(原因详见问题十三的回复)。

  取得劳务报酬较高的主播无关联关系:取得劳务报酬超过10万元的主播(含团队)有143名,合计取得劳务报酬0.60亿元。经核查,上述主播与公司控股股东张长虹先生、时任公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

  取得劳务报酬的主播人数较多:2016年公司一共给143.93万名主播支付了劳务报酬。按取得劳务报酬的多少排名,排名前3万名的主播合计取得劳务报酬4.33亿元(约占实际支付劳务报酬总额的1/3),排名前7万名的主播合计取得劳务报酬6.17亿元(约占实际支付总额的1/2)。

  (二)直播平台是否取得相关成果,业务发展情况,对公司业绩的影响,未来相关计划及可行性

  2016年,公司取得了一定的成绩:根据猎豹全球智库2016年中国直播类APP年度排行榜显示,公司直播APP周活跃渗透率0.108%,周人均打开次数44.2次,排名第十三位;全年直播平台确认收入5.53亿元。但由于运营经验不足,投入大于收入,净利润-11.54亿元。

  2017年,公司吸取经验教训,将直播业务聚焦到财经领域,既发挥大智慧财经平台的平台属性,又反哺服务于财经用户、为平台提供内容。全年该业务产生收入0.30亿元,净利润-0.76亿元。

  2018年,公司将2C直播平台积累的技术经验用于2B的服务上,为银行、券商和基金等金融机构搭建了自己专属的直播平台,前期开发收入一定费用,后期运营服务有持续收入。全年直播平台收入约0.09亿元,净利润-0.13亿元。

  未来直播业务的发展计划:2019年,公司直播业务将在2B方向上继续进行业务探索,力求形成规模的稳定收入和可复制的商业模式,争取贡献一定的盈利,成为公司一站式金融信息服务平台中重要的产品和服务之一。

  会计师在年报审计过程中所获取的信息,与上述公司回复的情况一致。我们对于2016年至2018年公司的直播业务进行了核查,包括但不限于对收入的确认、相关成本的查验、后台系统数据的核实等,认为直播业务亏损原因与上述公司回复相符。

  九、年报披露,公司本年度一至四季度实现营业收入分别为1.28亿元、1.50亿元、1.40亿元、1.76亿元,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为-0.03亿元、0.07亿元、-0.06亿元、-0.03亿元,经营活动产生的现金流量净额分别为-0.22亿元、1.20亿元、-1.60亿元、-3.16亿元,收入、利润和现金流不匹配,且与以前年度情况存在较大差异。请公司从行业经营状况、业务模式及会计处理的角度,补充披露并说明:(1)公司四个季度收入、利润和现金流变化趋势不一致以及波动较大的原因;(2)在第三季度收入相较前两季度未见大幅下降以及第四季度公司收入增长的情况下,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为负,且经营活动产生的现金流量净额大额为负的原因;(3)2018年分季度主要财务数据与2017年差异较大的原因。

  (一)公司四个季度收入、利润和现金流变化趋势不一致以及波动较大的原因;在第三季度收入相较前两季度未见大幅下降以及第四季度公司收入增长的情况下,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为负,且经营活动产生的现金流量净额大额为负的原因

  2018年,公司为提高暂时闲置资金的收益率,购买了银行大额存单、定期存款。该部分存款不能随时用于支付,将根据公司资金使用情况进行转让或持有到期,因此在现金流量表中属于受限货币资金。剔除受限货币资金的影响后,公司的经营活动净现金流已经为正。具体情况如下:

  剔除受限货币资金的影响后,四个季度收入、利润和现金流变化趋势基本一致,差异较大科目情况说明如下:

  1、公司第三季度营业收入相比第二季度下降1,009.00万元,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润(以下简称“扣非后净利润”)相比第二季度下降1,318.28万元,收入和利润变化趋势一致。

  2、公司第四季度营业收入增长,归属于上市公司股东的扣非后净利润为负,主要原因是:公司于第四季度计提年终奖,计入当期成本费用。

  3、2018年公司经营现金流受受限货币资金波动影响较大;公司第一季度营业收入较低,且需支付年终奖,因此经营活动产生的现金流量净额(剔除受限货币资金的影响)为-0.47亿元;公司第四季度营业收入较大,客户回款较多,因此经营活动产生的现金流量净额(剔除受限货币资金的影响)为0.49亿元。

  收入变化情况:2018年第一、二季度营业收入同比下降,主要原因是:2017年9月,公司转让了大智慧香港51%的股权,合并范围减少。

  1)2018年第一季度归属于上市公司股东的净利润同比大幅减亏,主要原因是:2018年公司经营状况大幅改善;2017年公司对直播业务调整、对证券信息服务平台整合,产生较大的费用,导致公司仍亏损7000多万元。扣非后净利润转正,主要原因是:2018年公司经营状况持续改善;2017年公司对业务调整整合持续产生费用。

  2)2018年第二季度归属于上市公司股东的净利润仍为负数,主要原因是因虚假陈述案增加计提了3,897.01万元的预计负债(详见问题十五的回复)。

  1)2018年第一季度经营活动净现金流同比大幅上升,主要原因是:2018年公司经营情况改善,经营活动现金流净流入,同时有0.25亿受限货币资金(大额存单或定期存款,详见问题十一的回复)净收回;2017年公司对业务调整整合,产生较大的费用,支付现金较大。

  2)2018年第二季度经营活动净现金流同比大幅转正,主要原因是:2018年公司经营情况改善,经营活动现金流净流入,同时有1.15亿受限货币资金净收回;2017年公司持续对业务调整整合,支付了一定的现金。

  收入变化情况:2018年第三、四季度营业收入同比变化不同,主要原因是:2018年第三季度公司同比合并范围减少了大智慧香港,收入同比下降;2018年第四季度同比合并范围一致,收入同比上升。

  1)2018年第三季度归属于上市公司股东的净利润同比大幅下降,主要原因是:2017年公司转让大智慧香港51%的股权产生了逾5亿元处置收益;扣非后净利润同比下降,主要原因是:公司转让大智慧香港控股权后,其利润贡献减少;公司经营正常波动。

  2)2018年第四季度归属于上市公司股东的净利润同比大幅上升,主要原因是:公司转让大智慧香港剩余股权产生了1.51亿元投资收益;扣非后净利润同比上升,主要原因是:公司经营正常波动。

  1)2018年第三季度经营活动净现金流同比大幅下降,主要原因是:经营情况持续改善,现金流净流入;公司增加了1.60亿受限货币资金。

  2)2018年第四季度经营活动净现金流同比大幅下降,主要原因是:经营情况持续改善,现金流净流入;2017年第四季度公司增加了2.15亿受限货币资金;2018年第四季度公司增加了3.65亿受限货币资金。

  十、年报披露,公司收购阿斯达克网络信息有限公司、上海大智慧财汇数据科技有限公司、DZH Financial Research, Inc.、Dzh International Pte. Ltd形成的商誉期末余额分别为1.57亿元、0.97亿元、0.25亿元、0.16亿元,相关商誉本期末未发生减值。请公司:(1)分项披露各项商誉相关资产组的经营现状,详细说明商誉减值测试相关过程,包括但不限于假设前提、关键参数、评估方法的选取或确定依据;(2)说明期末商誉减值测试的假设前提、关键参数、评估方法等的选取或确定依据,是否与收购时估值相关情况存在差异,若存在请说明差异原因,以及期末进行商誉减值测试时是否充分考虑上述差异情况。

  公司于2010年支付人民币202,308,365.79元合并成本收购了阿斯达克网络和阿斯达克有限公司100%的权益。合并成本超过按比例获得的可辨认资产、负债公允价值的差额人民币156,665,920.01元,确认为阿斯达克网络相关的商誉。

  阿斯达克网络是一家在香港地区提供金融数据和资讯的服务商,是当地最大财经资讯服务商,市场占有率近70%。

  2018年度,阿斯达克网络完成网站的70逾项升级(包括AATV财经视频子网站、财经新闻页面全面改版、全新港股图表分析页面、全新港股派息记录分析页面、以及全新手机版网站等)及移动APP的升级开发(包括內嵌AATV节目重播及直播节目提示、加入AATV直播节目时间表、财经新闻页面全面改版、表现数据、新增及视频);AATV视频服务已经嵌入到公司所有产品中,同时推出全新地产视频节目“新盘验楼”和“楼市解码”、以及外汇直播节目“环球汇市”,视频服务的推出成功提升了用户流量和整体广告收益。阿斯达克网络还向多家大型证券公司推出了全新HTML即时串流报价系统和手机APP开发服务。

  阿斯达克网络自2013年起收入及净利润基本呈上升趋势,且实现了收购时盈利预测,未见商誉减值迹象。

  公司之所以溢价收购阿斯达克网络信息有限公司股权,看中的是该公司在香港地区的市场地位和客户资源,以及并购后的协同效应。因此公司根据资产组能独立产生现金流入,同时管理层能够独立管理生产经营活动和对资产使用或处置进行决策的原则,确定将“阿斯达克网络信息有限公司”及其全资子公司“阿斯达克有限公司”整体,作为商誉减值测试中分配商誉的资产组。

  商誉按照资产组组合的账面价值比例分摊。资产组账面金额为27,234.05万元,分摊商誉原值为15,666.59万元,包含商誉的资产组账面价值为42,900.65万元。

  3)估值主要是基于由管理层提供的未来现金流量预测。在所提供的财务资料内列示的预测属合理,反映出市场状况及经济基础,并将予落实;

  4)将正式取得资产组/资产组组合营运或拟营运业务所在地区所需之所有相关法定批文及商业证书或执照,且可于其届满时重续;

  5)资产组/资产组组合所经营行业将有充足技术员工供应;且资产组/资产组组合将留聘具备才干的管理人员、主要人员及技术员工,以支持其持续营运及发展;

  6)资产组/资产组组合营运或拟营运业务所在地区的现行税法不会有重大变动,而其应付税率将维持不变,且将遵守所有使用的法律与法规;

  7)资产组/资产组组合营运或拟营运业务所在地区的政治、法律、经济或金融状况不会有重大变动,导致对资产组/资产组组合所得收益及盈利能力构成不利影响;

  8)资产组/资产组组合营运所在地区的利率与汇率与现行水平不会有重大差异。

  本次对阿斯达克网络的估值采用收益现值法,按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量,选择恰当的折现率对其进行折现后得出资产组组合的经营性资产价值,然后加上基准日的长期股权投资价值、溢余或非经营性资产价值的影响,得到资产组组合价值为折合人民币513,558,344.00元。

  在计算加权平均资本成本的过程中,选取了数家在业务范围及营运方面皆与阿斯达克网络相近的上市公司作为可比公司。可比公司选择标准如下:

  因此,我们于估值日期选用加权平均资本成本21.66%作为阿斯达克网络的折现率,选用21.72%作为阿斯达克网络的税前折现率。

  公司期末对收购阿斯达克网络形成的商誉进行了减值测试,并聘请了罗马国际评估有限公司对其可回收价值进行了评估,出具了档案编号为AK/BV5374/FEB19《“公允价值减去处置费用后的净额”评估》。评估报告中认为阿斯达克网络于估值日期(2018年12月31日)的“公允价值减去处置费用后的净额”为港币58,612.00万元(税后)。根据资产负债表日的即期汇率折算(1:0.8762),估值日期的“公允价值减去处置费用后的净额”为人民币51,355.83万元(税后)。

  公司以上述评估报告为基准,对相关预测调整为税前未来现金流量现值,测算资产组可收回金额为港币664,53.00万元(税前),折算为人民币58,226.12万元(税前)。经测试,子公司形成的商誉本期末未发生减值。

  8、期末商誉减值测试的假设前提、关键参数、评估方法与收购时估值情况的差异:

  经过比对,本期商誉减值测试所使用的假设前提及评估方法等的选取或确定依据,与收购时估值的情况未发现存在明显差异。关键参数折现率较收购时有所上升,主要是由于收购时间较为久远,多年来市场情况所有变化,本年减值测试时根据现行经济情况重新判断了折现率。其他主要关键参数选择较收购时更为谨慎。

  公司于2011年支付美元1,650万元折合人民币108,784,500.00元合并成本收购了上海大智慧财汇数据科技有限公司(以下简称“财汇科技”)100%的权益。合并成本超过按比例获得的可辨认资产、负债公允价值的差额人民币97,314,694.17元,确认为上海大智慧财汇数据科技有限公司相关的商誉。

  财汇科技致力于建立中国及海内外最专业、最精准、最全面的金融数据中心,向银行、保险公司、基金公司、证券公司、信托公司等金融机构提供金融数据以及数据管理、数据监控、数据挖掘等服务。

  财汇科技自收购起收入及净利润虽有所波动,但各年度收入及净利润均较刚收购时有明显增长,未见商誉减值迹象。

  公司之所以溢价收购财汇科技的股权,看中的是该公司在客户资源、产品优势,以及并购后的协同效应。因此公司根据资产组能独立产生现金流入,同时管理层能够独立管理生产经营活动和对资产使用或处置进行决策的原则,确定将“上海大智慧财汇数据科技有限公司”整体,剔除了溢余现金、理财产品等非资产组资产后,作为商誉减值测试中分配商誉的资产组。

  商誉按照资产组组合的账面价值比例分摊。资产组账面金额为2,357.30万元,分摊商誉原值为9,731.47万元,包含商誉的资产组账面价值为12,088.77万元。

  (2)以产权持有人按预定的经营目标续为前提,即以产权持有人按预定的经营目标持续经营为前提,即产权持有人的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用,不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式;

  (3)以产权持有人提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提;

  (4)以宏观环境相对稳定为假设前提,即国内外现有的宏观经济、政治、政策及产权持有人所处行业的产业政策无重大变化,或其变化能明确预期;国家货币金融政策基本保持不变,现行的利率、汇等无重大变化,或其变化能明确预期;国家税收政策、税种及税率等无重大变化,或其变化能明确预期;

  (5)以产权持有人经营环境相对稳定为假设前提,即产权持有人主要经营场所及业务所涉地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变;产权持有人能在既定的经营范围内开展活动,不存任何政策、法律或人为障碍。

  2)具体假设(1)假设产权持有人管理层勤勉尽责,具有足够的才能和良好的职业道德,合法合规地开展各项业务,产权持有人的管理层及主营业务等保持相对稳定。

  (2)假设资产组/资产组合每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出,均在年度内均匀发生。

  (3)假设产权持有人在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。

  (4)假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素,对产权持有人造成重大不利影响。

  本次列入商誉减值测试范围的委估资产组实质与财汇科技的营运资产组合重合,其未来现金流的风险程度与财汇科技的经营风险基本相当,因此本次评估的折现率以财汇科技的加权平均资本成本(WACC)基础经调整后确定。

  债务资本成本 Kd 采用一年期银行贷款利率,权数采用企业同行业上市公司平均债务构成计算取得。

  国债收益率通常被认为是无风险的,截至评估基准日, 评估专业人员查阅了部分国债市场上长期(超过十年)国债的交易情况,并取平均到期年收益率为无风险报酬率。评估专业人员取平均到期年收益率3.97%为无风险利率。

  通过“同花顺iFinD金融数据终端” 查询沪、深两市同行业上市公司评估基准日资本结构,以其算术平均值作为公司目标资本结构的取值。即:E/(D+E)取91.84%,D/(D+E)取8.16%。

  通过“同花顺iFinD金融数据终端”查询沪、深两市同行业上市公司含财务杠杆的Beta系数后,通过公式

  (公式中,T为税率,β1为含财务杠杆的Beta系数,βu为剔除财务杠杆因素的Beta系数,D÷E为资本结构)对各项Beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数。然后通过公式计算公司带财务杠杆系数的Beta系数。

  估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数,评估专业人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标,借助“同花顺iFinD金融数据终端”选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。

  经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风险收益率比较,得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势,故采用几何平均收益率而估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价,即市场风险溢价为6.29%。

  在分析公司的规模、盈利能力、管理、技术等方面风险及对策的基础上综合确定公司的特定风险。经综合分析,企业特定风险调整系数Rc取为2%。

  上述计算结果为WACC=11.05%,该结果为税后口径,根据《企业会计准则第8号一一资产减值》中的相关规定,为与本次现金流预测的口径保持一致,需要将计算结果调整为税前口径。

  公司期末对收购财汇科技形成的商誉进行了减值测试,并聘请了坤元资产评估有限公司对其可回收价值进行了评估,出具了坤元评报〔2019〕47号《上海大智慧股份有限公司商誉减值测试涉及的上海大智慧财汇数据科技有限公司资产组价值评估项目资产评估报告》。评估报告中认为财汇科技资产组于估值日期(2018年12月31日)的“可收回价值”为27,630.00万元。经测试,因收购上述子公司形成的商誉本期末未发生减值。

  8、期末商誉减值测试的假设前提、关键参数、评估方法与收购时估值情况的差异:

  经过比对,本期商誉减值测试所使用的假设前提、评估方法等的选取或确定依据,与收购时估值的情况未发现存在明显差异,关键参数选择较收购时更为谨慎,收入增长率和平均利润总额增长率有较大差异,公司认为财汇科技被收购以后的增长率较购并之初的迅速增长的下降是和公司经济生命周期相符的。

  子公司阿斯达克网络于2012年支付330,000,000.00日元合并成本收购了日本公司100%的权益。合并成本超过按比例获得的可辨认资产、负债公允价值的差额港币28,692,077.00元,确认为日本公司相关的商誉。

  DZH Financial Research, Inc. 成立于1999年12月,总部位于日本东京。日本公司最初专注于日本股市的咨询业务,目前已经发展成为一家专业的金融信息提供商,提供各种金融资讯,涵盖日本股市、中国股市、外汇投资和国际金融信息、以及一系列的投资信息。

  日本公司自收购起收入及净利润较为平稳,各年均完成了收购时收益法评估的盈利预测,未见商誉减值迹象。

  公司之所以溢价收购日本公司股权,看中的是该公司在客户资源、产品优势,以及并购后的协同效应。因此公司根据资产组能独立产生现金流入,同时管理层能够独立管理生产经营活动和对资产使用或处置进行决策的原则,确定将“DZH Financial Research, Inc.”整体,作为商誉减值测试中分配商誉的资产组。

  商誉按照资产组组合的账面价值比例分摊。资产组账面金额为1,958.10万元,分摊商誉原值为2,514.00万元,包含商誉的资产组账面价值为4,472.10万元。

  3)估值主要是基于由管理层提供的未来现金流量预测。在所提供的财务资料内列示的预测属合理,反映出市场状况及经济基础,并将予落实;

  4)将正式取得资产组/资产组组合营运或拟营运业务所在地区所需之所有相关法定批文及商业证书或执照,且可于其届满时重续;

  5)资产组/资产组组合所经营行业将有充足技术员工供应;且资产组/资产组组合将留聘具备才干的管理人员、主要人员及技术员工,以支持其持续营运及发展;

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